特殊教育教学协会章程 特殊教育教学协会
（”公司）
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股东
- 年度会议
- 公司股东（”股东”）会议每年举行一次，目的是选举公司董事（”董事”），并处理会议可能涉及的其他事务。 如果确定的年度会议召开日是佛罗里达州的法定节假日，则年度会议将在下一个工作日或公司董事会（”董事会”）确定的不晚于会议通知指定日期后两周的日期召开。
- 公司必须在任何 13 个月内举行年度会议。 如果年度会议未在上述期限内召开，则任何股东均可向公司主要办事处所在郡的巡回法院申请确定会议的时间和地点。
- 特别会议
- 除非法律另有规定，否则只能通过以下方式召集任何目的的股东特别会议：
- 由理事会多数通过；或
- 公司总裁（”总裁”）；或
- 有权就提议召开特别会议的任何问题投票的股份持有人，其投票权合计不得少于 10%，但须向董事会成员或公司其他高级职员递交经签署并注明日期的书面请求，说明召开特别会议的目的。
- 由理事会多数通过；或
- 董事会将确定任何特别会议的时间、地点和日期，但如果是由达到本章程规定的必要比例的股东召集的特别会议，董事会将在公司相关负责人收到书面要求后 60 天内发出特别会议通知。
- 会议地点
- 股东年会或特别会议可在佛罗里达州内外的任何地方举行，地点由董事会酌情决定。 如果未指定任何股东年会或特别股东大会的地点，则会议地点为公司的主要办事处。 公司必须在以下较早日期内举行其年会 a) 公司财政年度结束后六个月或 b) 上届年会结束后 15 个月。 如果年度会议未在上述期限内召开，股东可以向公司董事会主席提出召开年度会议的书面请求。 如果在提出要求后 60 天内未发出会议通知，则有权在年度会议上投票的任何股东均可向任何具有司法管辖权的法院申请命令，指示召开会议并确定会议的时间和地点。
- 会议通知
- 任何会议的书面通知将在会议日期前至少 10 天但不多于 60 天发给有权在该会议上投票的每位股东。 书面会议通知应说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式（如有），如果是特 别会议，还应说明召开会议的目的。
- 如果是邮寄通知，则在通知寄入美国邮政信箱（预付邮资）并按公司记录中显示的股东地址寄给股东时即为发出通知。 在没有欺诈的情况下，公司秘书（”秘书”）关于已发出通知的宣誓书将成为通知所述事实的表面证据。
- 由有权获得会议通知的人签署的书面弃权声明，或有权获得该通知的人通过电子传输方式签署的弃权声明，无论在通知所述时间之前或之后，都将被视为等同于收到通知的人。 此外，个人出席会议将构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。
- 股东同意代替会议
- 在任何股东年会或特别股东大会上采取的任何行动，可在不召开会议、不提前通知和不进行表决的情况下进行，条件是由已发行股票的持有人签署一份或多份书面同意书，其中载明要采取的行动，并向公司递交一份或多份书面同意书，该同意书须有不少于在所有有权就该事项投票的股份均出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。 每份书面同意书上都有每位签署同意书的股东的签字日期。 但是，除非在最早日期的同意书发出后 90 天内，以专人递交或挂号信或挂号邮寄的方式，将同意书送达公司在本州的主要办事处、公司的主要营业地、公司秘书或公司保管股东大会议事记录簿的其他代理机构，否则书面同意书无效。
- 远程交流会议
- 远程通信是指任何电子通信，包括电话会议、视频会议或目前可用或将来开发的任何其他方法或论坛，不在同一实际地点的股东可通过这些方法或论坛同时相互通信。
- 在佛罗里达州法规允许的情况下，公司股东大会可由董事会全权合理决定在特定地点召开，也可通过任何远程通信方式召开。 如果会议将采用远程通信方式，一名或多名股东可通过远程通信方式参加会议，或由董事会全权决定仅通过远程通信方式举行会议。 在股东大会上使用任何远程通信时，所有有权在会议上投票或采取其他行动的人都必须能够在会议期间听到彼此的声音，并且每个人都有合理的机会参与。 这种远程参加会议的方式将构成亲自出席会议。 公司必须将会议上通过电子传输方式进行的所有表决或采取的其他行动记录在案。
- 有权投票的股东名单
- 负责公司股东名单的官员应在每次股东大会召开前 70 天内准备并制作一份完整的有 权在股东大会上投票的股东名单，名单应按字母顺序排列，并注明每位股东的地址及 以每位股东名义登记的股票数量。 从会议召开前十天开始到会议召开期间，任何股东均可查阅该名单。 提供名单的目的必须与会议有关：
- 在可合理访问的电子网络上，只要会议通知中提供了访问名单所需的信息；或
- 在正常营业时间内，在公司主要办事处、公司过户代理办事处（如会议通知中指明）或会议通知中指明的会议召开城市的其他地点。
- 在可合理访问的电子网络上，只要会议通知中提供了访问名单所需的信息；或
- 如果公司决定在电子网络上公布名单，公司将确保只有公司股东才能获得这些信息。 如果会议在实际地点举行，则在整个会议期间将在会议时间和地点出示和保存名单，出席会议的任何股东均可查阅。
- 如果会议仅通过远程通信方式举行，那么名单也将在整个会议期间通过可合理访问的电子网络供任何股东查阅，查阅名单所需的信息将随会议通知一并提供。
- 如果任何董事故意疏忽或拒绝在任何董事选举会议上出示股东名单，或在任何仅通过远程通信方式举行的董事选举会议期间在可合理访问的电子网络上开放该名单以供检查，则这些董事将没有资格在该会议上当选任何职位。
- 股东名单将是唯一证据，证明谁是根据本节规定有权审查本节要求的名单或有权在任何股东大会上亲自或委托代表投票的股东。
- 法定人数和所需表决
- 亲自出席或由代表出席的有投票权的股份至少达到 51%，即构成有权在股东大会上采取行动的法定人数。
- 除选举董事外，在所有其他事项上，股东的任何行为必须由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票通过。
- 董事将由亲自出席会议或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。
- 如需某一类别或系列或多个类别或系列的股份（”合格股份”）进行单独表决，51% 亲自出席或由受委代表出席的已发行合格股份将构成有权就该事项进行表决的法定人数。 采取任何行动都必须获得亲自出席或由代表出席的大多数已发行合格股份的赞成票通 过。
- 股东投票权和代理人
- 在遵守公司章程的前提下，每位股东每持有一股股票就有一票表决权。
- 有权在股东大会上投票或有权在不召开股东大会的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的每位股东均可授权另一人或多人以受委托人的身份代表该股东行事，但除非受委托人的委托书规定了更长的期限，否则自委托书签署之日起 11 个月后，任何受委托人的委托书均无效。
- 股东或股东授权的高级职员、董事、雇员或代理人可以通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）签署书面文件或使其在书面文件上签名，以完成委托书的签署。
- 如果正式签署的委托书上注明不可撤销，而且只要委托书附带的权益在法律上足以 支持不可撤销的权力，那么该委托书就是不可撤销的。 委托书可以是不可撤销的，无论其附带的权益是股份权益还是公司的一般权益。
- 股份受托人、质押人和共同所有人的表决权
- 以受托人身份持有股份的人员有权对所持股份进行投票。 股份被质押的人士有权投票，除非质押人在公司账簿上的转让中明确授权质押人投票，在这种情况下，只有质押人或其代表可以代表股份并投票。
- 投票信托和其他投票协议
- 两名或两名以上股东可通过书面协议，将其股份交由投票信托人托管，从而建立投票信托，投票信托人将有权根据投票信托协议的条款和条件对股份进行投票。 表决权受托人必须将股东名单和表决权信托协议的副本送交公司总办事处，方为有效。 收到投票信托协议后，公司将以受托人的名义签发新股票，并注销旧股票。 发行的新股票将注明是根据投票信托协议发行的。
- 对投票信托协议的任何修改都将以书面协议的形式进行，协议副本将存档于公司的主要办公 室。
- 记录在案的股东或投票信托证书持有人亲自或通过代理人查阅任何投票信托协议或相关修订的权利与适用于公司证券登记册的查阅权利相同。
- 两名或两名以上股东之间的协议，如为书面协议并由协议各方签署，可规定在行使任何表决权时，其所持股份将按协议规定或各方可能同意的方式进行表决，或按各方同意的程序进行表决。
- 上述有关投票信托和投票协议的规定不会被视为使股东之间的任何投票或其他协议或任何不违法的不可撤销的代理协议失效。
- 累积投票
- 在选举董事时，股东可以使用累积投票选举。
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董事会
- 一般权力
- 公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的领导下进行管理。
- 人数、任期和法定人数
- 理事会由十名成员组成，每名成员均为自然人。 董事不必是股东。 每位董事的任期直至其继任者当选并获得资格，或其提前辞职或被免职。 任何董事均可随时以书面或电子方式通知公司后辞职。 要在董事会议上处理事务，法定人数必须达到有资格投票的董事总数的 51%。 在有法定人数出席的会议上，多数与会董事的表决即为董事会的行为。
- 例会
- 董事会可通过决议规定在佛罗里达州内或州外举行常会的时间和地点，除决议 外无需另行通知。
- 特别会议
- 董事会特别会议可由或应主席或大多数董事的要求召开。 召集董事会特别会议的一人或多人可在佛罗里达州境内或境外确定任何日期、时 间或地点作为举行特别会议的日期、时间和地点。
- 通知
- 关于董事会特别会议的日期、时间和地点，应在该会议日期之前发出合理的书面 通知。 书面通知可以通过面交、邮寄、私人承运、电报、电话传真或《佛罗里达商业公司法》允许的任何其他方式发出。 通知将由秘书或一位有权召集董事会议的人士发出。
- 如果将书面通知邮寄到公司当前记录中提供的董事地址，且地址正确无误，则视为在邮寄时已向该董事发出通知。 如果书面通知由私人承运公司寄出，或如果书面通知由美国邮政以预付邮资的挂号信或澄 清信寄出，并要求回执，则通知将被视为已于回执上显示的日期发送给董事。 否则，通知在董事收到时生效。
- 董事可在会议日期和时间之前或之后放弃任何董事会议的通知。 弃权声明必须是书面形式，必须由一名董事签字，并且必须送交公司，以便列入会议记录或存入公司档案。 董事出席董事会会议将构成对该会议通知的放弃，除非董事出席会议的明确目的是因会议未合法召开而反对任何事务的处理。
- 董事在未召开会议的情况下采取行动
- 在董事会或董事会任何委员会的任何会议上采取的任何行动，如经董事会或委 员会（视情况而定）全体成员书面同意或通过电子传送方式同意，且该书面同意或 电子传送方式已与董事会或委员会的会议记录一并存档，则可在不召开会议的情 况下采取。 如果会议记录以纸质形式保存，则以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则以电子形式存档。
- 远程交流会议
- 远程通信是指任何电子通信，包括电话会议、视频会议或目前可用或将来开发的任何 其他方法或论坛，不在同一实际地点的董事可通过这些方法或论坛同时相互通信。
- 董事会会议可以任何远程通信方式举行，只要所有有权在会议上投票或采取其他行 动的人都能在会议期间听到彼此的声音，并且每个人都有合理的机会参加会议。 这种远程参加会议的方式将构成亲自出席会议。
- 空缺和新设立的董事职位
- 当法定董事人数增加导致出现空缺或新设董事职位时，当时在任的多数董事（尽管不足法定人数）或仅剩的一名董事将有权任命新董事填补空缺。 每一位获选的新董事将任职至下届股东年会。
- 如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司没有在任董事，则任何高级职员或任何股东或股东的遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或财产承担类似责任的其他受托人，可召集股东特别会议，选举填补空缺。
- 当一名或多名董事从董事会辞职，且辞职将在未来某个日期生效时，当时在任的大多数董事（包括已辞职的董事）将有权任命新的董事来填补这个或多个空缺。 这些新董事的任命将在辞职生效时生效，每位获选的新董事将任职至下届年度股东大会。
- 搬迁
- 任何董事或整个董事会均可在为此目的召开的股东特别会议上，由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免。 如果在总票数相同的选举中，反对罢免的票数累计起来足以选出该董事，则不得罢免该董事。
- 组织
- 理事会会议由主席主持，主席缺席时由会议选定的一名董事主持。 秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，主持会议的人可指定任何人担任会议秘书。
- 董事会主席
- 董事会主席（如出席）将主持董事会的所有会议，并行使和履行董事会不时授予的 任何其他权力和职责。
- 赔偿
- 董事会将通过决议确定董事作为董事提供服务的酬金和其他报酬，包括作为董事会委员会成员提供服务的酬金和其他报酬。 董事报酬的所有变动均须得到股东的批准。
- 同意的推定
- 出席董事会会议的公司董事将被视为同意在会议上就任何公司事宜采取的行动，除非
- 董事在会议开始时，或在其抵达后立即反对举行会议或在会议上处理事务；
- 董事对所采取的行动表示异议或弃权，并将其记录在会议记录中；或
- 董事应在休会前向会议主持者或在休会后的合理时间内向公司递交其反对或弃权的书面通知。
- 董事在会议开始时，或在其抵达后立即反对举行会议或在会议上处理事务；
- 任何反对或弃权的权利均不适用于投票赞成该行动的董事。
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委员会
- 预约
- 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补委员，他们可在委员会的任何会议上代替缺席或不合格的委员。
- 在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失表决资格的一名或 多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员在会议上代 替任何缺席或丧失资格的成员行事。
- 在董事会决议规定的范围内，委员会将拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面 的所有权力和权限，并可授权在所有需要盖章的文件上加盖公司印章。 任何此类委员会均无权处理以下事项：
- 批准或通过，或向股东建议佛罗里达商业公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）；或
- 通过、修改或废除公司的任何附则。
- 批准或通过，或向股东建议佛罗里达商业公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）；或
- 任期
- 委员会的每位成员均由董事会任命。
- 会议和通知
- 本章程中规定的董事会议召集方法和会议通知要求将酌情适用于董事会指定的任何委员会。
- 法定人数
- 本章程规定的董事会法定人数要求将酌情适用于董事会指定的任何委员会。
- 不召开会议的行动
- 本章程规定的董事会不召开会议而采取行动的要求和程序将酌情适用于董事会指定的任何委员会。
- 辞职和免职
- 委员会的任何委员均可随时由全体委员的过半数通过决议予以免职，无论是否有理 由。 委员会的任何成员可随时向公司董事会主席发出书面通知，辞去委员会的职务，除非通知中另有说明，否则辞职无需得到接受即可生效。
- 职位空缺
- 委员会的任何空缺可由理事会全体成员的多数通过决议予以填补。
- 委员会议事规则
- 委员会将从其成员中选出一名主持会议的官员，并可自行制定议事规则，但不得与本细则相抵触。 委员会应定期保存会议记录，并在随后的第一次执行局会议上向执行局报告。
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官员
- 主席团成员的任命
- 公司官员（单称 “官员”，合称 “官员”）包括总裁、司库（”司库”）和秘书。
- 公司官员将由公司法人任命。 任何被任命者均可担任一个或多个职位。
- 任期
- 每位官员的任期直至继任者被正式任命并获得资格，或该官员逝世，或该官员辞职，或根据本细则的规定被免职。
- 搬迁
- 董事会或公司法人任命的任何官员或代理人可由董事会随时在有理由或无理由 的情况下免职，但免职不得损害该人士的任何合同权利（如有）。
- 职位空缺
- 董事会可填补因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因出现的空缺。
- 主席
- 在董事会及其授权人的控制和监督权力范围内，主席的权力和职责如下
- 对公司的业务和事务进行全面管理、监督、指导和控制；
- 在董事会主席缺席时主持所有股东会议；
- 在法律或本章程规定的限制范围内，在总裁认为适当的时间和地点召开股东大会；
- 确保执行局的所有命令和决议得到有效执行；
- 保存董事会和股东大会所有议事程序的记录，并在必要时予以证明；
- 在董事会授权或总裁认为应代表公司签署的所有契约、转让、抵押、担保、租 赁、债务、债券、证书及其他书面文件和文书上签署公司的署名；签署公司股 票；在董事会的指示下，全面负责公司的财产，监督和管理公司的所有官员、代 理人和雇员；以及
- 履行理事会确定的所有其他职责和责任。
- 对公司的业务和事务进行全面管理、监督、指导和控制；
- 财务主任
- 在董事会及其授权人的控制和监督权力范围内，财务主任的权力和职责如下
- 为公司保存准确的财务记录；
- 以公司的名义和信用将所有款项、汇票和支票存入董事会指定的银行和保管机构；
- 按照董事会的指示，将公司收到的所有票据、支票和汇票背书存款，并为其制作 适当的凭证；
- 根据董事会的指示，以公司的名义支付公司资金并签发支票和汇票；
- 应要求向总裁和董事会提交财务主任的所有交易账目以及公司的财务状况；
- 编制并向董事会提交年度报告，详细说明公司的财务状况；以及
- 履行理事会或主席规定的所有其他职责和责任。
- 为公司保存准确的财务记录；
- 秘书
- 秘书将履行以下职责
- 编写股东大会和董事会会议记录，并将这些记录保存在一个或多个为此目的提供的簿册中；
- 不时按要求对公司记录进行认证；
- 确保根据本章程的规定或法律要求正式发出所有通知；
- 担任公司记录和公司印章（如有）的保管人，并确保公司印章（如有）加盖在所有经正式授权 代表公司盖章签署的文件上；
- 登记每位股东的邮政地址；
- 与总裁一起签署公司股份证书，该证书的发行须经董事会决议授权；
- 全面负责公司的股东名单；以及
- 履行秘书职务的所有附带职责以及主席或董事会不时委派给秘书的任何其他职责。
- 编写股东大会和董事会会议记录，并将这些记录保存在一个或多个为此目的提供的簿册中；
- 权力下放
- 董事会保留将任何官员的权力下放给任何其他官员或代理人的权力，尽管本细则 有任何规定。
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贷款、支票、存款、合同
- 贷款
- 未经董事会决议授权，公司不得以其名义发放或接受贷款，或以其名义发行债务凭证。 董事会对公司实施这些行为的授权可以是一般性的，也可以是具体的。
- 支票、汇票、票据
- 以公司名义签发的所有支票、汇票或其他付款委托书、票据或其他债务凭证必须由 公司指定的一名或多名官员、一名或多名代理人签署，签署方式由董事会决议不时确 定。
- 存款
- 公司所有未动用的资金将以公司的名义存入银行、信托公司或董事会指定的其他存款机构。
- 公司持有的表决权证券
- 总裁或董事会指定的其他官员或代理人将全权代表公司出席公司可能持有证券或权益的其他公司或实体的证券持有人或权益持有人会议，并代表公司行事和投票。 在该会议上，总裁或其他受权代理人将拥有并执行公司所持证券或权益所有权附带的任何及所有权利和权力。
- 合同
- 董事会可授权任何官员或代理人以公司的名义并代表公司订立任何合同或签署和交付任 何文书，该授权可以是一般性的，也可以是具体的。
- 董事的利益冲突
- 如果公司的董事或高级职员以供应商或采购商的身份与公司进行交易或签订合同，则该董事或高级职员将被取消作为董事或高级职员在特定事项上的投票资格。
- 公司董事或高级职员不会仅仅因为作为供应商、采购商或其他身份与公司进行交易或 签订合同而被取消董事或高级职员的资格。
- 给雇员和官员的贷款
- 公司可向公司或其子公司的任何官员或雇员（包括担任公司或公司任何子公司董事的任 何官员或雇员）提供贷款或担保其任何债务，或以其他方式向其提供协助，只要董事们认 为贷款、担保或协助可合理地预期有利于公司。 贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无担保的，也可以以董事会批准 的方式担保，包括但不限于公司股份质押。 本节的任何内容均不得解释为否认、限制或约束公司在普通法或任何适用法规下的担保或保证权。
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附录
术语表
- 附则– 本附则（以下简称 “附则”）旨在提供公司内部管理规则。
- 董事会主席–股东任命或选举出董事会后，董事会将选出一名主席（”董事会主席”）。 董事会主席将主持所有董事会会议，并承担本章程规定的其他职责和义务。
- 公司官员–公司官员（单独称为 “官员”，统称 “官员”）是指为公司或代表公司行事的任何个人。 公司官员通常会被任命执行特定任务，如秘书、总裁、司库或其他类似职位。 一个人可以担任多个职务。 高级职员将管理公司的日常运作，并向董事会报告。
- 主要行政办公室– 公司的主要行政办公室是公司总裁办公的地方。
- 主要办事处–公司的主要办事处是年度报告中指定的公司行政办公室所在地。
- 主要营业地– 主要营业地是公司开展主要业务的地址。
- 注册办事处– 注册办事处是州内的实际街道地址，在正常营业时间内，可以通过该地址联系到注册代理人，以送达诉讼文件。
- 股东名单– 股东名单是公司股票所有者的完整记录。
