特殊教育教與學公司章程
（“公司”）
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股東
- 年會
- 公司股東（“股東”）將每年舉行一次會議，以選舉公司的董事（“董事”）以及處理會議之前可能出現的其他業務。 如果年會的固定日期是佛羅里達州的法定假日，則年會將在下一個工作日或公司董事會（“董事會”）確定的日期舉行，該日期不遲於會議通知中指定的日期后兩周。
- 公司必須在任何13個月內舉行年度會議。 如果年度會議未在該時間段內舉行，則任何股東都可以向公司主要辦事處所在縣的巡迴法院申請確定會議的時間和地點。
- 特別會議
- 除章程另有規定外，股東特別會議，為任何目的或目的，只能以下列方式召開：
- 董事會多數;或
- 由公司總裁（“總裁”）提供;或
- 由有權對向會議提出的任何問題投出不少於10%投票權的股份持有人簽署，註明日期並交付給董事會成員或公司其他官員。
- 董事會多數;或
- 董事會將決定任何特別會議的時間、地點和日期，但如果特別會議由所需百分比的股東根據本章程召集，董事會將在收到公司相關官員的書面要求后 60 天內發出特別會議通知。
- 會議地點
- 股東的年度會議或特別會議可以在佛羅里達州境內或境外的任何地方舉行，地點由董事會自行決定。 如果沒有指定任何股東年度或特別會議的地點，會議地點將是公司的主要辦公室。 公司必須在以下較早的時間內舉行年度會議： a） 公司財政年度結束后六個月或; b） 上次年會後十五個月。 如果在該時間段內未舉行年度會議，股東可以書面形式向公司董事會主席提出召開年度會議的請求。 如果在提出要求后60天內未發出會議通知，則任何有權在年度會議上投票的股東可以向任何有管轄權的法院申請命令，指示舉行會議並確定會議的時間和地點。
- 會議預告
- 任何會議的書面通知將在會議日期前不少於10天，但不多於60天發送給有權在該會議上投票的每位股東。 會議的書面通知將說明會議的地點、日期和時間、遠端通信方式（如有），如果是特別會議，則說明召開會議的目的。
- 如果郵寄，當通知以美國郵件形式存放，郵資預付，並按照公司記錄上顯示的股東地址發送給股東時，將發出通知。 在沒有欺詐的情況下，公司秘書（“秘書”）關於已發出通知的宣誓書將成為通知中所述事實的初步證據。
- 由有權獲得會議通知的人簽署的書面棄權，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸簽署的棄權，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，都將被視為等同於收到通知的人。 此外，某人出席會議將構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。
- 股東同意代替會議
- 在任何年度或特別會議上採取的任何行動，可以在不召開會議、不事先通知和不進行表決的情況下採取，前提是已發行股票持有人簽署書面同意書，說明應採取的行動，其票數不少於授權或在全體股份有權的會議上採取行動所需的最低票數對此事進行投票，並將投票結果交付給公司。 每份書面同意書均以簽署同意書的每位股東的簽署日期為準。 但是，除非在最早日期同意后的 90 天內通過專人或掛號信將同意書送達公司在本州的主要辦公室、公司的主要營業地點、公司秘書或保管記錄股東會議記錄的簿簿的公司的其他代理人，否則書面同意無效。
- 遠端通訊會議
- 遠端通信是指任何電子通信，包括會議電話、視頻會議或目前可用或將來開發的任何其他方法或論壇，通過這些方法或論壇，不在同一物理位置的股東可以同時相互通信。
- 在佛羅里達州法規允許的情況下，由董事會全權合理決定，公司股東大會可以在特定地點舉行，也可以通過任何遠端通信方式舉行。 如果會議將採用遠端通信，則一個或多個股東可以通過遠端通信方式參加，或者董事會可自行決定僅通過遠端通信方式舉行會議。 在股東大會中使用任何遠端通信的情況下，所有獲授權在會議上投票或採取其他行動的人必須能夠在會議期間相互聽到對方的聲音，並且每個人都有合理的機會參與。 這種遠程參與會議將構成親自出席會議。 在會議上通過電子傳輸採取的所有投票或其他行動必須由公司記錄在案。
- 有權投票的股東名單
- 負責公司股東名單的高級職員將在每次股東大會前不少於70天準備並編製一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的位址和以每位股東名義登記的股份數量。 該名單必須可供任何股東查閱，從會議前十天開始，並持續到會議。 必須為與會議有關的任何目的提供該清單：
- 在可合理進入的電子網路上，只要查閱名單所需的資訊附有會議通知;或
- 在正常工作時間內，在公司的主要辦公室、公司轉讓代理人的辦公室（如果會議通知中指定）或會議通知中確定的會議將要舉行的城市的其他地點。
- 在可合理進入的電子網路上，只要查閱名單所需的資訊附有會議通知;或
- 如果公司決定在電子網路上提供名單，公司將確保此資訊僅供公司股東使用。 如果會議將在實際地點舉行，則名單將在整個會議期間製作並保存在會議的時間和地點，並可由出席的任何股東檢查。
- 如果會議僅以遠端通訊方式舉行，則在整個會議期間，任何股東也將在合理可訪問的電子網路上開放供任何股東查閱該名單，並且訪問名單所需的資訊將與會議通知一起提供。
- 倘若任何董事故意疏忽或拒絕在任何選舉董事的會議上出示股東名單，或在完全以遙距通訊方式舉行的任何選舉董事的會議上在合理可訪問的電子網路上開放該名單以供查閱，則該董事將沒有資格在該次會議上當選任何職務。
- 股東名單將是本節有權審查本節要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東的唯一證據。
- 法定人數和所需投票
- 至少51%的有權投票的股份，親自出席或由代理人代表，將構成有權在股東大會上採取行動的法定人數。
- 除選舉董事外，股東的任何行為必須以親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項投票的過半數股份的贊成票通過。
- 董事將由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的過半數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。
- 如需要由某一類別或系列或類別或系列股份（「合資格股份」）單獨投票，則親自出席或由代理人代表出席的已發行合資格股份的51%將構成有權就該事項就該投票採取行動的法定人數。 任何行動必須由親自出席或由代理人代表的已發行合格股份的過半數贊成票通過。
- 股東投票權和代理權
- 根據公司章程，每位股東將有權對該股東持有的每股股票享有一票投票權。
- 有權在股東大會上投票或未經會議以書面形式表示同意或反對公司行動的股東可以授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則任何委託書自簽署之日起 11 個月後無效。
- 委託書的執行可由股東或股東的授權高級職員、董事、雇員或代理人完成，通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）簽署書面或將該人的簽名貼在書面上。
- 正式執行的委託書，如果聲明其不可撤銷，並且只要且僅當它與法律上足以支援不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書將是不可撤銷的。 無論委託書所附帶的利益是股份權益還是一般公司的權益，代理權都可以不可撤銷。
- 股份受託人、擔保人和共同所有人的投票權
- 以受託人身份持有股份的人士將有權對所持有的股份進行投票。 股份質押人將有權投票，除非在公司帳簿上的質押人轉讓時，該人明確授權質權人對股份進行投票，在這種情況下，只有質權人或該質權人的代理人可以代表股份並投票。
- 投票信託和其他投票協定
- 兩名或兩名以上股東可以通過書面協定將其股份存放給有表決權的受託人來創建投票信託，受託人有權根據投票信託協定的條款和條件對股份進行投票。 要有效，有表決權的受託人必須將股東名單和有表決權的信託協定的副本交給公司的主要辦公室。 收到投票信託協定后，公司將以受託人的名義發行新的股票證書，並註銷舊的股票證書。 發行的新股票證書將聲明它們是根據投票信託協議發行的。
- 對投票信託協定的任何修改都將通過書面協議進行，其副本將提交給公司的主要辦公室。
- 登記在冊的股東或有表決權信託證書持有人親自或代理人檢查任何有表決權的信託協定或相關修訂的權利，將與適用於公司證券登記冊的檢查權相同。
- 兩個或兩個以上股東之間的協定，如果以書面形式並由協定各方簽署，可以規定在行使任何投票權時，他們持有的股份將按照協定的規定或雙方可能同意的或根據他們商定的程式確定的進行投票。
- 上述有關投票信託和投票協議的規定不會被視為使股東之間的任何投票或其他協定或任何不可撤銷的委託無效，否則並不違法。
- 累積投票
- 股東在選舉董事時可採用累積投票選舉。
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董事會
- 一般權力
- 本公司的業務及事務將由董事會管理或在其指導下進行。
- 人數、任期和法定人數
- 董事會將由十名成員組成，每位成員均為自然人。 董事不必是股東。 每名董事將任職至該董事的繼任者當選並符合資格，或直至該董事提前辭職或被免職為止。 任何董事可隨時以書面形式或以電子方式向公司發出通知后辭職。 為了在董事會議上處理業務，法定人數為有資格投票的董事總數的51%。 出席會議法定人數的過半數董事的投票將是董事會的行為。
- 定期會議
- 通過決議，董事會可以在佛羅里達州境內或境外提供舉行定期會議的時間和地點，恕不另行通知。
- 特別會議
- 董事會特別會議可由總裁或應總裁或過半數董事的要求召集。 召集董事會特別會議的人可以確定佛羅里達州境內或境外的任何日期、時間或地點為舉行該特別會議的日期、時間和地點。
- 通知
- 董事會特別會議的日期、時間和地點將在為該會議設定的日期之前發出合理的書面通知。 書面通知可以親自、郵寄、私人承運人、電報、電話傳真或《佛羅里達商業公司法》允許的任何其他方式發出。 該通知將由秘書或獲授權召集董事會議的其中一位人士發出。
- 如果書面通知已郵寄，並正確發送到公司當前記錄中提供的董事位址，則該通知將在郵寄時被視為已發送給該董事。 如果書面通知是由私人承運人發送的，或者如果書面通知是通過美國郵件、郵資預付和掛號信或掛號信發送的，則要求回執，則該通知將被視為已在回執上顯示的日期發送給董事。 否則，通知在董事收到後生效。
- 董事可在會議日期及時間之前或之後放棄任何董事會議的預告。 棄權必須採用書面形式，必須由董事簽署，並且必須交付給公司以包含在會議記錄中或與公司記錄一起歸檔。 董事出席董事會會議將構成對該會議的豁免通知，除非董事出席會議是為了明確反對任何業務的交易，因為該會議並非合法召開。
- 董事在未召開會議的情況下採取行動
- 在董事會或任何委員會的任何會議上採取的任何行動，如董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或電子傳送或傳送已與董事會會議記錄一起提交， 或委員會。 如果會議記錄以紙質形式保存，則此檔將以紙質形式提交，如果會議記錄以電子形式保存，則以電子形式提交。
- 遠端通訊會議
- 遙距通訊指任何電子通訊，包括會議電話、視像會議或目前可用或將來開發的任何其他方法或論壇，不在同一物理地點的董事可同時相互通訊。
- 董事會會議可透過任何遙距通訊方式舉行，所有獲授權在會議上投票或採取其他行動的人士均可在會議期間互相聆聽，並有合理的機會參與。 這種遠程參與會議將構成親自出席會議。
- 空缺和新設立的董事職位
- 當因授權董事人數增加而出現空缺或新設立的董事職位時，當時在職的大多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩餘的董事將有權任命新董事以填補該空缺。 如此選出的每位新董事的任期將持續到下一次股東周年大會為止。
- 如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司不應有董事在職，則任何高級職員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東的人身或遺產負有類似責任的受託人，可以召開股東特別會議進行選舉以填補空缺。
- 當一名或多名董事辭任董事會，而辭職將於日後生效時，當時在職的大多數董事（包括已辭職的董事）將有權委任新董事以填補該空缺。 該等新董事的委任將於辭職或辭職生效時生效，而每名如此選定的新董事的任期將至下一次股東周年大會。
- 免職
- 任何董事或整個董事會均可被當時有權在為此目的召開的股東特別會議上選舉董事時投票的過半數股份的持有人罷免，無論是否有理由。 如果反對罷免的票數足以選舉董事，則不得罷免董事，前提是在投票總數相同的選舉中累積投票。
- 組織
- 董事會會議將由總裁主持，或在總裁缺席時由會議上選出的董事主持。 秘書將代理會議秘書，但在秘書缺席的情況下，會議主持人可以指定任何人擔任會議秘書。
- 董事會主席
- 董事會主席（如出席）將主持董事會的所有會議，並行使和執行董事會不時授予的任何其他權力和職責。
- 補償
- 董事會將通過決議確定董事作為董事的服務（包括其作為董事會委員會成員的服務）的費用和其他薪酬。 董事薪酬的所有變動均須經股東批准。
- 同意推定
- 出席董事會會議的法團董事將被推定同意在會議上就任何公司事項採取的行動，除非：
- 董事在會議開始時或董事抵達后立即反對在會議上舉行會議或處理事務;
- 主任對所採取行動的異議或棄權記錄在會議記錄中;或
- 董事在會議休會前向會議主持人或在會議結束后的合理時間內向公司發出董事反對或棄權的書面通知。
- 董事在會議開始時或董事抵達后立即反對在會議上舉行會議或處理事務;
- 任何反對或棄權的權利不適用於投票贊成該行動的董事。
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委員會
- 約會
- 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該董事可在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。
- 在委員會委員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。
- 在董事會決議案規定的範圍內，委員會將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和許可權，並可授權在所有可能需要的檔上加蓋公司印章。 該等委員會無權處理下列事宜：
- 批准或採用，或向股東建議《佛羅里達州商業公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項（董事的選舉或罷免除外）;或
- 採用、修訂或廢除公司的任何章程。
- 批准或採用，或向股東建議《佛羅里達州商業公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項（董事的選舉或罷免除外）;或
- 任期
- 委員會的每位成員將按照董事會的意願服務。
- 會議和通知
- 本章程中規定的召開董事會議的方法和這些會議的通知要求將適用於董事會指定的任何委員會（如適用）。
- 法定人數
- 本章程中規定的董事會法定人數要求將適用於董事會酌情指定的任何委員會。
- 沒有會議的操作
- 本章程中規定的董事會不召開會議的行動要求和程式將適用於董事會酌情指定的任何委員會。
- 辭職和免職
- 委員會的任何成員可隨時通過全體董事會過半數通過的決議，無論有無理由。 委員會的任何成員均可隨時向公司董事會主席發出書面通知，從委員會辭職，除非通知中另有規定，否則無需接受此辭職即可生效。
- 空缺
- 委員會的任何空缺可由董事會全體成員過半數通過的決議填補。
- 委員會議事規則
- 委員會將從其成員中選出一名主持人，並可以制定自己的議事規則，前提是這些規則不與本章程相抵觸。 委員會將定期保存其會議記錄，並在董事會隨後的第一次會議上向董事會報告這些會議記錄。
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人員
- 任命主席團成員
- 公司高級職員（單獨稱為“高級職員”，統稱為“高級職員”）將由總裁、司庫（“司庫”）和秘書組成。
- 高級職員將由公司的註冊人任命。 任何被任命者均可擔任一個或多個職務。
- 任期
- 每位官員將任職，直到正式任命繼任者並符合資格，或者直到官員去世，或者直到該官員根據本章程的規定辭職或被免職。
- 免職
- 董事會或公司註冊人任命的任何高級職員或代理人可隨時被董事會免職，無論是否有理由，但前提是該人的任何合同權利（如有）不會因罷免而受到損害。
- 空缺
- 董事會可以填補任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺。
- 總統
- 在董事會及其代表的控制和監督權力下，總裁的權力和職責將是：
- 對公司的業務和事務進行一般管理和監督，指導和控制;
- 在董事會主席缺席時主持所有股東會議;
- 在法律或本章程規定的限制範圍內，在總裁認為適當的時間和地點召開股東會議;
- 確保董事會的所有命令和決議得到有效執行;
- 保存董事會及股東的記錄，並在必要時核證董事會及股東的所有程式;
- 在董事會授權或總統認為應代表公司簽署的所有契約、轉讓、抵押、擔保、租賃、義務、債券、證書和其他書面檔和文書上簽名;簽署公司股份證書;並在董事會的指示下，全面負責公司的財產，並監督和管理公司的所有高級職員、代理人和雇員;和
- 履行董事會確定的所有其他職責和履行其他職責。
- 對公司的業務和事務進行一般管理和監督，指導和控制;
- 司庫
- 在董事會及其代表的控制和監督權力下，財務主任的權力和職責將是：
- 為公司保存準確的財務記錄;
- 以公司的名義和信用將所有資金、匯票和支票存入董事會指定的銀行和存款機構;
- 根據董事會的指示，認可公司收到的所有票據，支票，匯票，併為其製作適當的憑證;
- 按照董事會的指示，以公司的名義支付公司資金並簽發支票和匯票;
- 根據要求向總裁和董事會提交財務主管所有交易的帳目和公司的財務狀況;
- 準備並向董事會提交詳細說明公司財務狀況的年度報告;和
- 履行董事會或總裁規定的所有其他職責和履行其他職責。
- 為公司保存準確的財務記錄;
- 秘書
- 秘書將履行以下職責：
- 準備股東會議和董事會會議的記錄，並將這些會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本書籍中;
- 根據不時要求驗證公司的記錄;
- 確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求正式發出;
- 擔任公司記錄和公司印章（如有）的保管人，並確保公司印章（如有）貼在代表公司簽署的所有檔上;
- 備存各股東的郵局地址登記冊;
- 與總裁一起簽署公司股份證書，其發行將由董事會決議授權;
- 全面負責公司的股東名單;和
- 履行秘書辦公室附帶的所有職責以及總裁或董事會可能不時委派給秘書的任何其他職責。
- 準備股東會議和董事會會議的記錄，並將這些會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本書籍中;
- 授權
- 董事會保留將任何高級職員的權力委託給任何其他高級職員或代理人的權力，儘管本章程中有任何規定。
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貸款、支票、存款、合同
- 貸款
- 未經董事會決議授權，禁止公司以其名義提供或接受貸款，或以其名義出具債務證據。 董事會對公司執行這些行為的授權可以是一般的，也可以是具體的。
- 支票、匯票、票據
- 所有以公司名義簽發的用於支付金錢、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令必須由公司的指定官員或高級職員、代理人簽署，並以董事會決議不時確定的方式簽署。
- 存款
- 公司所有未以其他方式使用的資金將存入公司信用銀行、信託公司或董事會指定的其他存管機構。
- 公司持有的有表決權證券
- 總裁或董事會指定的其他高級職員或代理人將以全權代表公司出席、行動和投票參加公司可能持有證券或權益的其他公司或實體的證券持有人或利益持有人的任何會議。 在該次會議上，總裁或其他授權代理人將擁有並執行與公司持有的證券或權益的擁有權相關的任何和所有權利和權力。
- 合同
- 董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義並代表公司訂立任何合同或執行和交付任何文書，該授權可以是一般的或特定的。
- 董事的利益衝突
- 公司的董事或高級職員將被取消作為董事或高級職員作為董事或高級職員作為賣方或買方與公司交易或簽訂合同的特定事項的投票資格。
- 公司的董事或高級職員不會僅僅因為董事或高級職員作為供應商、購買者或其他方式與公司進行交易或簽訂合同而被取消董事或高級職員的資格。
- 向員工和管理人員提供貸款
- 公司可以向公司或其子公司的任何高級職員或雇員（包括擔任公司或公司任何子公司董事的任何高級職員或雇員）借錢或擔保任何義務或以其他方式協助，只要董事認為貸款、擔保或協助可能合理地預期會使公司受益。 貸款、擔保或其他援助可能有或沒有利息，也可能是無擔保的，也可能是以董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股份質押。 本節中的任何內容均不得解釋為拒絕、限制或限制公司根據普通法或任何適用法規的擔保或保證權力。
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附錄
詞彙表
- 章程 – 這些章程（“章程”）的目的是提供管理公司內部管理的規則。
- 董事會主席 – 一旦董事會由股東任命或選舉，董事會將選舉一名主席（“董事會主席”）。 董事會主席將主持董事會的所有會議以及本章程中描述的任何其他職責和義務。
- 公司高級職員 – 公司高級職員（單獨稱為“高級職員”，統稱為“高級職員”）是代表公司行事或代表公司行事的任何個人。 公司官員通常會被任命為特定任務，例如秘書、總裁、財務主管或其他類似職位。 一個人可以擔任多個職位。 官員將管理公司的日常運營並向董事會報告。
- 主要執行辦公室 – 公司的主要執行辦公室是公司總裁設有辦公室的地方。
- 主要辦事處 – 公司的主要辦公室是公司執行辦公室所在的年度報告中指定的位址。
- 主要營業地點 – 主要營業地點是公司開展主要業務的位址。
- 註冊辦事處 – 註冊辦事處是州內的實際街道位址，可以在正常工作時間內聯繫註冊代理以送達程式。
- 股東名單 – 股東名單是公司股份所有者的完整記錄。
